합자회사. 合資會社

 합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원으로 구성된 회사로서(268조) 소수의 무한책임사원과 유한책임사원의 결합체이다. 지분자본가는 기업활동에는 관여하지 않고 단지 기능자본가에게 출자하고 그 자본 이윤에 참가할 따름이다.

 

 회사의 설립.

합자회사는 무한책임사원이 될자 1인 이상과 유한책임사원이 될자 1 인 이상이 정관을 작성하고 설립등기를 함으로써 성립한다. 정관의 절대적 기재사항은 합명회사와 같으나 그 밖의 각 사원 별로 책임의 종류 즉 무한책임 또는 유한책임을 기재하여야 한다.

 합자회사의 업무집행은 정관에 다른 규정이 없는 때에는 무한책임사원 각자가 수행할 권리와 의무가 있다. 유한책임사원은 회사의 업무집행을 할 수 없다.(278조) 지배인의 선임도 무한책임사원 과반수의 결의에 의하고 유한책임사원은 그 결정에 관여할 수 없다. 

*감시권

 유한책임사원은 회사의 업무집행에서 배제되므로 무한책임사원의 전횡으로부터스스로의 이익을 지키기 위하여 감시권을 행사할 수 있다. 즉 유한책임사원은 영업년도 말에 있어서의영업시간  내에 회사의 회계장부, 대차대조표, 기타의 서류를 열람할 수 있고, 회사의 업무와 재산상태를 검사할 수 있다. (277조 1항) 

 중요한 사유가 있는 때에는 위와 같은 시깆ㄱ인 제약을 받지 않고 법원의 허가를 얻어 열람과 검사를 할 수 있다.(277조2항)

경업 그리고 자기거래의 제한

유한책임사원은 구태여 경업을 금지시킬 필요가 없다.(275조) 그러나 회사와의거래를 제한하는 규정(199조)은 경업금지와는 달리 유한책임사원에게도 적용된다.

 무한책임사원의 지분의 양도에는 총사원의 동의를 요하므로(269조, 197조) 유한책임사원의동의도 필요하지만, 유한책임사원의지분의 양도에는 무한책임사원 전원의 동의만 있으면 족하고 다른 유한책임사원의 동의는 요하지 않는다.유한책임사원의 지분이 양도딤에 따라 정관을 변경해야할 경우에도 같다. 

각 사원의 책임과 종류는 정관에 기재해야함로 사원에게 책임의 변경이 있을 경우 즉 무한책임사원이 유한책임사원으로, 유한책임사원이 무한책임사원으로 변동되는 경우 정관변경사유가 되어 총사원의 동의가 있어야 한다. 

유한책임사원은 회사의 업무집행권을 갖지 못함과동시에 대표권도 갖지 못한다.

무한책임사원은 회사채무에 관해 합명회사의 사원과 같은 책임을 진다. 그러나 유한책임사원은 출자액을 한도로 하여 책임을 진다. 따라서 회사에 대하여 이미 출자의무의 전부 또는 일부를 이행한 때에는 그 범위에서 회사채권자에 대한 책임을 면한다.그러나 회사에 이익이없음에도 불구하고 배당을받았다면 변제책임을 정함에 있어 그 금액을 가산한다. (279노 2항)