유한책임회사 정리.

유한책임회사는 경직된 지배구조의 주식회사보다 신속하고 유연하며 탄력적인 지배구조를 가지고 있으며, 출자자가 직접 경영에 참여할 수 있고, 각 사원이 출차금액만을 한도로 책임을 지게 되는 회사이다. 

 사원이 회사에 대해서 출자금액을 한도로 책임일 질 뿐, 회사채권자에 대하여 아무 책임도 지지 않는 사원으로 구성된 회사이다)

 고도의 기술을 보유하고 있으며 초기 상용화에 어려움을 겪는 청년 벤처 창업에 적합한 기업유형이다. 

유사제도 : 미국의 유한책임회사(Limited Liability Company)제도를 참고하여 도입된 공동기업형태로서, 조직구성과 투하자금 회수와 관련한 자율성을 인정하고, 회사채권자에 대한 유한책임을 인정

설립: 1인 이상의 사원의 출자 및 설립 등기에 의하여 설립/ 사원 정관의 절대적 기재사항임.

관련법조항

제 287 조의 5 (설립의 등기 등 )

 ①유한책임회사는 본점의 소재지에서 다음 각 호의 사항을 등기함으로써 성립한다.

1.  제179조 제1호 제2호 및 제 5호에서 정한 사항과 지점을 둔 경우에는 그 소재지.
2.  제 180조 제3호에서 정한 사항
3. 자본금의 액
4. 업무집행자의 성명, 주소 및 주민등록번호 (법인인 경우에는 명칭, 주소 및 법인등록번호). 다만 유한책임회사를 대표할 업무집행자를 정한 경우에는 그 외의 업무집행자의 주소는 제외한다.
5. 유한책임회사를 대표할 자를 정한 경우에는 그 성명 또는 명칭과 주소
6. 정관으로 공고방법을 정한 경우에는 그 공고방법
7. 둘 이상의 업무집행자가 공동으로 회사를 대표할 것을 정한 경우에는 그 규정

-출자

 : 사원은 바드시 회사에 출자를 해야한다 (제 287조 3) 다만 출자가액의 평가가 어려운 노무 또는 신용을 제외한 금전 재산만이 출자목적물이 될 수 있다. (제 287조의 4) 출자자금을 한도로 유한책임을 부담하는 유한책임사원으로 구성된다.

-사원의 지분

 :사원의 지분은 각 사원에게 1개만이 있고 그 분량이 출자액에 비례하여 상이할 뿐이다. (제 287조의 18, 195조) 지분의 양도의 경우 원칙적으로 다른 사원의 동의를 요하나, 정관에서 지분양도에 관하여 다르게 정할 수 있다. 업무를 집행하지 않는 사원은 정관에 다른 규정이 없으며 업무를 집행하는 사원 전원의 동의가 있으면 그 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도할 수 있다. 다만 업무를 집행하는 사원이 없으면 사원전원의 동의를 받아야 한다. (제 287조의 8) 유한책임회사는 그 지분의 전부 또는 일부를 양수할 수 없으며 유한책임회사가 지분을 취득하는 경우에 그 지분은 취득한 때에 소멸한다 (제287조의 9)

제 287조의 8(지분의 양도) 

 ①사원은 다른 사원의 동의를 받지 아니하면 그 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도하지 못한다. 

 ②제 1항에도 불구하고 업무를 집행하지 아니한 사원은 업무를 집행하는 사원 전원의 동의가 있으면 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도할 수 있다. 다만, 업무를 집행하는 사원이 없는 경우에는 사원 전원의 동의를 받아야 한다.

 ③제 1항과 제 2항에도 불구하고 정관으로 그에 관한 사항을 달리 정할 수 있다.

제 287조의 9 (유한책임회사에 의한 지분 양수의 금지) 

 ① 유한책임회사는 그 지분의 전부 또는 일부를 양수할 수 없다.

 ②유한책임회사가 지분을 취득하는 경우에 그 지분은 취득된 때에 소멸한다.

-지분환급

 : 정관에 다른 규정이 없는 경우 사원은 6개월 전에 예고하고 영업년도 말에 퇴사함으로써 지분의 환급을 받아 투자자금을 회수 할 수 있다. 이와 관련하여 회사채권자느 환급하는 금액이 유한책임회사의 잉여금을 초과한 때에는 채권자가 이의를 제기할 수 있도록 하고 있다.

제 287조의 28 (퇴사 사언 지분의 환급)

 ①퇴사 사원은 그 지분의 환급을 금전으로 받을 수 있다.

 ② 퇴사 사원에 대한 관급금액은 퇴사 시의 회사의 재산 상황에 따라 정한다.

 ③ 퇴사 사원의 지분 환급에 대하여는 정관으로 달리 정할 수 있다.

제 287조의 30 (퇴사 사원의 지분 환급과 채권자의 이의)

 ① 유한책임회사의 채권자는 퇴사하는 사원에게 환급하는 금액이 제 287조 의 37에 따른 잉여금을 초과하는 경우에는 그 환급에 대하여 회사에 이의를 제기할 수 있다. 

 ②제 1항의 이의제기에 관하여는 제 232조를 준용한다. 다만 , 제 232조제 3항은 지분을 환급하더라도 채권자에게 손해를 끼칠 우려가 없는 경우에는 준용하지 아니한다.

- 업무집행권 및 회사대표권

 업무집행자는 회사를 대표한다. 따라서 업무집행자가 아닌 자는 회사를 대표할 수 없다. 

 사원이 아닌 제 3자도 정관이 정하는 바에 따라 업무집행자가 될 수 있으며 법인도 업무집행자가 될수 있다 다만 법인이 업무집행자가 되는 경우에는 직무수행자를 선임하여야 한다.

 정관에 규정에 의하여 둘 이상의 업무집행자를 공동업무집행자로 정할 수 있다. 1명 또는 둘 이상의 업무집행자를 정한 경우에는 원칙적으로 각자가 회사의 업무를집행할 권리의 의무가 있다. (단독업무집행의 원칙)

 업무집행자가 아닌 사원은 업무감시원이 있겠군

제 287조의 12 (업무집행 ) 

① 유한책임회사는 정관으로 정한 사원 또는 사원이 아닌 자를 업무집행자로 정하여야 한다. 

②1명 또는 둘 이상의 업무집행자를 정한 경우에는 업무집행자 각자가 회사의 업무를 집행할 권리와 의무가 있다. 이 경우에는 제 201조 제2항을 준용한다. 

③정관으로 둘 이상을 공동업무집행자로 정한 경우에는 그 전원의 동의가 없으면 업무집행에 관한 행위를 하지 못한다.

제287조 14(사원의 감시권)

 업무집행자가 아닌 사원의 감시권에 대하여는 제 277조를 준용한다.